Kallelse till årsstämma i Scandic Hotels Group AB (publ)

Scandic Hotels Group AB (publ) (556703-1702) kallar till årsstämma tisdagen den 5 maj 2026 kl. 10.00 på Vasateatern, Scandic Grand Central, Vasagatan 19 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 09.00.

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom poströstning.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

dels         vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 24 april 2026,

dels         anmäla sitt deltagande senast den 28 april 2026.

Förvaltarregistrerade aktier 

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 24 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 24 april 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 24 april 2026 och (ii) senast den 28 april 2026 anmäla sig per e-post till [email protected], per post till Scandic Hotels Group AB (publ), ”Årsstämma 2026”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via telefon 08-402 92 48 eller via bolagets hemsida, www.scandichotelsgroup.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.scandichotelsgroup.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress i god tid före stämman.

Deltagande genom poströstning

Den som vill delta i årsstämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 24 april 2026, och (ii) senast den 28 april 2026 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Scandics hemsida, www.scandichotelsgroup.se. Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 28 april 2026. Formuläret kan skickas med e-post till [email protected] eller med post till Scandic Hotels Group AB (publ), ”Årsstämma 2026”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Scandics hemsida, www.scandichotelsgroup.se. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.scandichotelsgroup.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av års- och hållbarhetsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt granskningsberättelse över hållbarhetsrapporten för koncernen.
8. Anförande av verkställande direktör, Jens Mathiesen.
9. Redogörelse över styrelsens arbete.
10. Redogörelse över revisorns arbete.
11. Beslut om:
    1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    2. disposition av Scandics vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning, och
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
12. Redogörelse över valberedningens arbete.
13. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer.
14. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer.
15. Val av styrelseledamöter.
16. Val av styrelseordförande.
17. Val av revisor.
18. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
19. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.
21. Beslut om:
    1. bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier, och
    2. bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier till anställda i bolaget.
22. Aktieägarförslag från Jan Öhlund om avsättning av hälften av framtida utdelningar till aktieåterköpsprogram.
23. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG

PUNKT 2 – VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN

Valberedningen föreslår att advokaten Tone Myhre-Jensen vid Advokatfirman Cederquist väljs till ordförande vid årsstämman.

PUNKT 13 – BESLUT OM ANTAL STYRELSELEDAMÖTER OCH REVISORER

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex och antalet revisorer en utan suppleanter.

PUNKT 14 – BESLUT OM ARVODEN TILL STYRELSELEDAMÖTER OCH REVISORER

Valberedningen föreslår att arvode till stämmovalda styrelseledamöter samt för utskottsarbete utgår enligt följande (föregående års arvoden inom parentes):

• Styrelseordförande: 1 040 000 kronor (945 000 kronor)
• Övriga styrelseledamöter: 450 000 kronor (410 000 kronor)
• Ordförande i revisionsutskottet: 195 000 kronor (180 000 kronor)
• Övriga ledamöter i revisionsutskottet: 75 000 kronor (70 000 kronor)
• Ordförande i ersättningsutskottet: 117 000 kronor (111 000 kronor)
• Övriga ledamöter i ersättningsutskottet: 66 000 kronor (57 000 kronor)
• Ordförande i investeringsutskottet: 133 000 kronor (121 000 kronor)
• Övriga ledamöter i investeringsutskottet: 65 000 kronor (62 000 kronor)

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande godkänd räkning.

PUNKT 15 – VAL AV STYRELSELEDAMÖTER

Till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Per G. Braathen, Kristina Patek, Gunilla Rudebjer, Frank Veenstra och Lars-Åke Bokenberger, samt nyval av John Brennan. Fredrik Wirdenius har avböjt omval. En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för omval till styrelsen finns på www.scandichotelsgroup.se.

Information om föreslagen ny styrelseledamot

John Brennan

Född: 1962

Utbildning: Kandidatexamen i management, Dublin College of Catering, och masterexamen i humaniora, University of Dublin

Övriga nuvarande uppdrag: Styrelseordförande i Klarent Hospitality och styrelseledamot i Cloudbrook Partners Ltd, 753 Hospitality och Lux Island Resorts

Tidigare uppdrag: Vd i Amaris Hospitality och Jurys Inn Group

Antal aktier i Scandic: 0

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja

Oberoende i förhållande till bolagsledningen och bolaget: Ja

PUNKT 16 – VAL AV STYRELSEORDFÖRANDE

Till styrelseordförande för tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Per G. Braathen.

PUNKT 17 – VAL AV REVISOR

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat Scandic att Helena Kaiser de Carolis kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

BESLUT OM UTDELNING

PUNKT 11B – DISPOSITION AV SCANDICS VINST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN OCH AVSTÄMNINGSDAGAR FÖR UTDELNING

Styrelsens förslag

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 2,60 kronor per aktie och att utdelningen ska utbetalas vid två olika tillfällen under året – i maj och i november. Den första utdelningsbetalningen om 1,30 kronor per aktie föreslås ha torsdagen den 7 maj 2026 som avstämningsdag för vinstutdelningen. Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas tisdagen den 12 maj 2026 genom Euroclear Sweden AB. Den andra utdelningsbetalningen om 1,30 kronor per aktie föreslås ha måndagen den 9 november 2026 som avstämningsdag för vinstutdelningen. Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas torsdagen den 12 november 2026 genom Euroclear Sweden AB.

Vidare föreslås att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Förslag från aktieägare

Aktieägaren Jan Öhlund föreslår att hälften av den av styrelsen föreslagna vinstutdelningen i stället avsätts till ett aktieåterköpsprogram.

ÖVRIGA FÖRSLAG FRÅN STYRELSEN

PUNKT 19 – BESLUT OM ANTAGANDE AV LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM

Programmet i korthet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2026”). Scandic har tidigare infört långsiktiga incitamentsprogram och det senast införda programmet lanserades 2025. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett nytt program vid årsstämman 2026 som i allt väsentligt motsvarar programmet som antogs 2025.

Programmet föreslås riktas till medlemmar i koncernledningen (inklusive verkställande direktör) och vissa andra nyckelpersoner i Scandic-koncernen och föreslås omfatta högst 80 deltagare. Deltagarna kommer ges möjlighet att erhålla stamaktier i Scandic (”Prestationsaktier”) i enlighet med villkoren nedan. Bolaget kommer inom ramen för LTIP 2026 att tilldela deltagarna aktierätter, vilka, under förutsättning att vissa villkor uppfylls, ger en rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Aktierätter”).

Det övergripande syftet med programmet är att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för Scandic. Programmet utgör en central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för Scandic, ämnat att attrahera och behålla anställda som är avgörande för Scandics framtida framgång. Programmet ska vara inspirerande, uppnåeligt, lätt att förstå, kostnads­effektivt att administrera och enkelt att kommunicera.

Antagande av långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta att anta LTIP 2026 i enlighet med de huvudsakliga villkor som framgår nedan.

(a)           Programmet föreslås riktas till högst 80 fast anställda i Scandic, vilka delas in i följande tre kategorier: verkställande direktören i Scandic (“Grupp 1”), högst sju personer som ingår i koncernledningen (“Grupp 2”) och högst 72 andra nyckelpersoner (“Grupp 3”). Deltagarna i Grupp 1–3 benämns tillsammans “Deltagarna”.

(b)           Programmet möjliggör för Deltagarna att, på de nedan angivna huvudsakliga villkoren och förbehållet intjänandet av Deltagarens Aktierätter, erhålla Prestationsaktier, efter utgången av en intjänandeperiod om cirka tre år som löper ut dagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2029 (”Intjänandeperioden”).

(c)            Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt senast dagen före årsstämman 2027 och får inte överlåtas eller pantsättas.

(d)           Aktierätterna kommer, beroende på uppfyllandet av Prestationsvillkoret (såsom beskrivet i avsnitt (e) nedan), efter utgången av Intjänandeperioden anses vara intjänade på dagen efter slutet på Intjänandeperioden (”Intjänandedagen”).

(e)           Antalet tilldelade Prestationsaktier (om några) ska, utöver kravet på Deltagarens fortsatta anställning enligt nedan, vara avhängigt av att totalavkastningen på Scandics stamaktie (dvs. aktiekursutveckling plus återinvestering av eventuella utdelningar) (”Totalavkastning”) överstiger ett visst startvärde (”Miniminivån”) under Intjänandeperioden (”Prestationsvillkoret”). Startvärdet mot vilket Prestations-villkoret mäts är den genomsnittliga Totalavkastningen beräknat på basis av stängningskurserna för Scandics stamaktier under perioden från och med den 1 mars 2026 till och med den 31 mars 2026 (”Startvärdet”) och uppfyllelsen av Prestationsvillkoret mäts i jämförelse med den genomsnittliga Totalavkastningen baserat på stängningskurserna för Scandics stamaktier under perioden från och med den 1 mars 2029 till och med den 31 mars 2029.

Det antal Prestationsaktier som kan tilldelas ska beräknas i enlighet med följande i förhållande till Prestationsvillkoret:

• Om Miniminivån inte uppnås kommer inget intjänande att ske och inga Prestationsaktier att tilldelas. Miniminivån motsvarar en årlig ökning av Startvärdet med 5,0 procent.
• För att maximalt intjänande och maximal tilldelning av Prestationsaktier ska ske krävs att Totalavkastningen når en viss högre nivå (”Maximinivån”). Maximinivån motsvarar en årlig ökning av Startvärdet med 15,0 procent.
• Skulle nivån av uppfyllande av Prestationsvillkoret ligga mellan Miniminivån och Maximinivån, kommer Deltagarens Aktierätter att intjänas linjärt.

(f)             Antalet Aktierätter som en Deltagare kan tilldelas beror på vilken grupp Deltagaren tillhör. Fördelningen inom varje grupp illustreras nedan.

Det maximala antalet Aktierätter varje enskild Deltagare får tilldelas får inte överstiga ett maximalt värde motsvarande 80 procent av den enskilde Deltagarens årliga grundlön för Deltagaren i Grupp 1, 60 procent av den enskilde Deltagarens årliga grundlön i Grupp 2 och 250 000 kronor för Deltagare i Grupp 3, beräknat baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Scandic-aktien i mars 2026.

(g)           Programmet ska inte bestå av fler än 500 000 stamaktier i Scandic (Prestationsaktier och vinstutdelningskompensation inkluderat). Antalet Prestationsaktier kommer bli föremål för omräkning till följd av fondemissioner, uppdelningar av aktier, nyemissioner och/eller andra liknande bolagshändelser.

(h)           Antalet Prestationsaktier som en Deltagare har rätt till ska ökas för att kompensera för utdelning avseende räkenskapsåren 2026–2028 på Scandic-aktien som betalats ut under Intjänandeperioden, i syfte att ytterligare stärka intressegemenskapen mellan Deltagarna och aktieägarna.

(i)              Det maximala värdet per Aktierätt ska vara begränsat till 252 kronor, motsvarande 300 procent av den genomsnittliga stängningskursen för Scandics stamaktie under perioden från och med den 1 mars 2026 till och med den 31 mars 2026 (”Taket”). Skulle värdet per Aktierätt överskrida Taket, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas ske. Efter en sådan reduktion ska, till undvikande av missförstånd, värdet av Prestationsaktierna som Deltagaren ska erhålla motsvara Taket (och ta i beaktande eventuell kompensation för utdelning).

(j)              Prestationsaktier får, med vissa undantag, tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden.

(k)            En förutsättning för att en Deltagare ska tilldelas Prestationsaktier, är att Deltagaren, med vissa undantag, har varit fast anställd inom Scandic-koncernen under hela Intjänandeperioden.

(l)              Deltagande i programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Förslagets beredning, utformning och administration

Det föreslagna programmet har, enligt riktlinjer utfärdade av Scandics styrelse, beretts av Scandics ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att programmet antas på årsstämman 2026.

Styrelsen ska ansvara för att utarbeta den detaljerade utformningen och administreringen av LTIP 2026, med förbehåll för de angivna villkoren och riktlinjerna, inklusive bestämmelser om omräkning i händelse av ändringar i Scandics kapital­struktur såsom fondemissioner, sammanslagningar av aktier, uppdelningar av aktier, emissioner och/eller liknande händelser. I samband därmed har styrelsen rätt att göra ändringar för att möta särskilda krav enligt utländska regleringar eller marknadsvillkor. Om väsentliga ändringar i Scandic-koncernen eller dess omgivning skulle resultera i en situation där de antagna villkoren för tilldelning och intjänande av andelar enligt LTIP 2026 inte längre är lämpliga, ska styrelsen ha rätt att göra andra justeringar inklusive, bland annat, att ändringar får beslutas avseende villkoren för beräkningen av Prestationsvillkoret. Inför styrelsens beslut om intjänande och utbetalning i enlighet med villkoren för Aktierätterna, ska styrelsen bedöma om utfallet av LTIP 2026 är rimligt. Bedömningen ska göras i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen, i sin bedömning, fastslår att resultatet är orimligt, ska styrelsen minska antalet Prestationsaktier som delas ut.

Säkringsarrangemang

För att möjliggöra leverans av stamaktier till Deltagarna, föreslår styrelsen att årsstämman 2026 beslutar att aktierna som ska tilldelas inom ramen för programmet ska vara säkrade, genom att bolaget kan ingå ett aktieswapsavtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, varigenom tredje parten i eget namn ska ha rätt att förvärva och överlåta stamaktier i Scandic till Deltagarna, i enlighet med vad som framgår under rubriken Beslut om aktieswapsavtal med tredje part nedan.

Vidare, och under förutsättning av årsstämmans beslut under punkt 21 på dagordningen, kan Scandic komma att möjliggöra för leverans av stamaktier genom förvärv av egna aktier vilka kan överlåtas till Deltagarna i programmet. Vidare kan de förvärvade egna aktierna komma att säljas i marknaden för att täcka kostnaden för sociala avgifter för att därigenom begränsa kostnaderna för programmet.

Kostnader för programmet m.m.

Kostnaderna för programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på den genomsnittliga stängningskursen för Scandic-aktien under perioden från och med den 1 mars 2026 till och med den 31 mars 2026, dvs. 83,89 kronor per aktie, och baserat på följande antaganden: (i) en genomsnittlig årlig utdelning om 3,07 kronor per aktie, (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, (iii) en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 50 procent, och (iv) att maximalt 500 000 Prestationsaktier kan tilldelas.

Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för programmet baserats på att programmet omfattar cirka 80 Deltagare. Totalt uppskattas kostnaderna för programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 12,47 MSEK exklusive sociala avgifter (12,47 MSEK vid en uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 4,3 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 22,67 procent (9,82 MSEK vid en uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 15 procent under programmets löptid).

De förväntade årliga kostnaderna om 5,59 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,08 procent av Scandic-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2025 (0,11 procent vid en uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent).

Under antagande om att Taket nås och att samtliga Deltagare är berättigade till tilldelning av det maximala antalet Prestationsaktier i programmet samt kvarstår i programmet till utgången av Intjänandeperioden, kommer de maximala kostnaderna för Scandic enligt IFRS 2 att uppgå till 16,6 MSEK, och de maximala kostnaderna för sociala avgifter kommer att uppgå till 25,79 MSEK.

Utspädning

Eftersom leverans av stamaktier föreslås ske genom ett aktieswapsavtal eller förvärv av egna aktier enligt nedan kommer det inte att ske någon utspädning för Scandics aktieägare genom att nya aktier ges ut. Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och förutsatt en viss buffert för vinstutdelningskompensation uppgår antalet aktier som ska tilldelas i programmet till 500 000, vilket motsvarar cirka 0,23 procent av aktiekapital­et och rösterna (beräknat baserat på 215 127 300 utestående aktier i Scandic per den 31 mars 2026).

Effekt på nyckeltal
 

Om programmet hade införts 2025 skulle, med antagandena ovan, påverkan på resultat per aktie på helårsbasis ha resulterat i en minskning om 0,01 kronor till 2,89 kronor på proforma-basis. Inverkan på EBITDA-marginalen och EBIT-marginalen skulle ha varit obetydlig.

Utestående incitamentsprogram i Scandic

Scandic har per dagen för denna kallelse tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Det första antogs vid årsstämman 2023 (”LTIP 2023”) enligt vilket deltagarna under vissa villkor kan erhålla stamaktier i Scandic. LTIP 2023 avslutas på dagen för publicering av Scandics delårsrapport för det första kvartalet 2026. Det andra antogs vid årsstämman 2024 (”LTIP 2024”) enligt vilket deltagarna under vissa villkor kan erhålla stamaktier i Scandic. LTIP 2024 avslutas på dagen för publicering av Scandics delårsrapport för det första kvartalet 2027. Det tredje antogs vid årsstämman 2025 (”LTIP 2025”) enligt vilket deltagarna under vissa villkor kan erhålla stamaktier i Scandic. LTIP 2025 avslutas på dagen för publicering av Scandics delårsrapport för det första kvartalet 2028.

Programmen beskrivs ytterligare i Scandics års- och hållbarhetsredovisning och ersättningsrapport.

Beslut om aktieswapsavtal med tredje part

För att möjliggöra för leverans av stamaktier till Deltagarna i programmet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att tilldelningen av aktier i programmet får säkras genom att Scandic ingår aktieswapavtal med en tredje part. Sådant aktieswapavtal ska ingås på marknadsmässiga villkor, varvid den externa parten mot ersättning åtar sig att, i eget namn, förvärva och överlåta aktier i Scandic till Deltagarna, i enlighet med villkoren för programmet.

PUNKT 20 – BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSION AV AKTIER OCH/ELLER TECKNINGSOPTIONER OCH/ELLER KONVERTIBLER

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapital­et, vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman, om högst tio procent. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra för bolaget att finansiera verksamheten på ett snabbt och effektivt sätt, förvärva bolag, verksamheter eller delar därav och/eller för att möjliggöra breddning av bolagets ägarkrets. I den utsträckning emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska sådana emissioner genomföras på marknadsmässiga villkor.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 20 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

PUNKT 21 – BESLUT OM A) BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT ÅTERKÖPA OCH ÖVERLÅTA EGNA AKTIER OCH B) BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT ÖVERLÅTA EGNA AKTIER TILL ANSTÄLLDA I BOLAGET

21A) Bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv av egna aktier får inte genomföras till ett pris som överstiger det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Förvärv får inte ske till ett pris som understiger lägsta möjliga marknadspris.
4. Bolaget får ge en börsmedlem i uppdrag att ackumulera ett visst antal egna aktier genom egenhandel under en viss tidsperiod och på leveransdagen erlägga betalning för aktierna till ett pris motsvarande den volymvägda genomsnittskursen baserat på den totala handeln under den tidsperioden.
5. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
6. Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.
7. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld på grund av bolagets överlåtelse mot fordran på bolaget.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att kunna anpassa bolagets kapital­struktur till kapital­behovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde, samt att ge bolaget möjlighet att överlåta aktier och säkra kostnader sammanhängande med utestående incitamentsprogram.

21B) Bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier till anställda i bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier till ett antal av högst 500 000 ska kunna ske till Deltagare i det under punkt 19 redovisade LTIP 2026.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 21A fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 21B fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

FÖRSLAG FRÅN AKTIEÄGARE

PUNKT 22 – AKTIEÄGARFÖRSLAG FRÅN JAN ÖHLUND OM AVSÄTTNING AV HÄLFTEN AV FRAMTIDA UTDELNINGAR TILL AKTIEÅTERKÖPSPROGRAM

Aktieägaren Jan Öhlund föreslår att hälften av det av styrelsen bedömda vinstutdelningsutrymmet för kommande räkenskapsår avsätts till nya aktieåterköpsprogram till dess att samtliga under coronapandemin nyemitterade aktier återköpts.

ÖVRIGT

Aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande finns i bolaget totalt 215 127 300 aktier och röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar bolaget inga aktier i eget förvar.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Scandic Hotels Group AB (publ), att. General Counsel, Box 6197, 102 33 Stockholm.

Bemyndigande

Styrelsen bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar som kan visa sig vara nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som krävs för verkställande av besluten.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse finns tillgängligt på Scandics hemsida, www.scandichotelsgroup.se. Års- och hållbarhetsredovisningen samt övriga till årsstämman relaterade dokument kommer senast tre veckor före årsstämman att finnas tillgängliga på Scandics kontor, Scandic Hotels Group AB (publ), Sveavägen 167, 102 33 Stockholm, och på bolagets ovan nämnda hemsida. Kopior av handlingarna kommer att skickas kostnads­fritt till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan beställas via e-post till [email protected], per telefon på 08-402 92 48, eller per post till Scandic Hotels Group AB (publ), ”Årsstämma 2026”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen besök https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2026

Scandic Hotels Group AB (publ)
Styrelsen