Kallelse till årsstämma i Scandic Hotels Group AB (publ)

Scandic Hotels Group AB (publ) (556703-1702) (”Scandic” eller ”Bolaget”) kallar härmed till årsstämma torsdagen den 16 maj 2024 kl. 13.00 på Vasateatern (Scandic Grand Central), Vasagatan 19 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 12.00.

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom förhandsröstning (poströstning).

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den
7 maj 2024 och (ii) senast den 10 maj 2024 anmäla sig per post till Scandic Hotels Group AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma 2024”, Box 191, 101 23 Stockholm, via telefon 08- 402 92 48 eller via Bolagets hemsida www.scandichotelsgroup.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.scandichotelsgroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 15 maj 2024.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 7 maj 2024, och (ii) senast den 10 maj 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Scandics hemsida www.scandichotelsgroup.com. Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 10 maj 2024. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Scandic Hotels Group AB (publ), ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Scandics hemsida. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.scandichotelsgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade aktier 

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 7 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 7 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Anförande av VD, Jens Mathiesen.
9. Redogörelse för styrelsens arbete och för arbetet inom ersättnings- och revisionsutskotten.
10. Redogörelse för revisionsarbetet.
11. Beslut om:
    1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    2. disposition av Scandics vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
12. Redogörelse av valberedningens ordförande.
13. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer.
14. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisor.
15. Val av styrelseledamöter.
16. Val av styrelseordförande.
17. Val av revisor.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
20. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram.
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.
22. Beslut om
    1. bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier, och
    2. bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier till anställda i bolaget.
23. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG

VAL AV ORDFÖRANDE VID ÅRSSTÄMMAN (PUNKT 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Jesper Schönbeck vid Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid årsstämman.

BESLUT OM ANTAL STYRELSELEDAMÖTER OCH REVISORER (PUNKT 13)

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex (6) och antalet revisorer en (1) och inga suppleanter.

BESLUT OM ARVODEN TILL STYRELSELEDAMÖTER OCH REVISOR (PUNKT 14)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter valda av årsstämman samt för utskottsarbete utgår enligt följande (föregående års arvode inom parentes):

• Styrelseordförande: 900 000 kr (2023: 875 000 kronor)
• Övriga styrelseledamöter: 390 000 kr (2023: 375 000 kronor)
• Ordförande i revisionsutskottet: 165 000 kr (2023: 160 000 kronor)
• Övriga ledamöter i revisionsutskottet: 64 000 kr (2023: 62 000 kronor)
• Ordförande i ersättningsutskottet: 106 000 kr (2023: 103 000 kronor)
• Övriga ledamöter i ersättningsutskottet: 54 000 kr (2023: 52 000 kronor)
• Ordförande i investeringsutskottet: 116 000 kr (2023: 113 000 kronor)
• Övriga ledamöter i investeringsutskottet: 59 000 kr (2023: 57 000 kronor)

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

VAL AV STYRELSELEDAMÖTER (PUNKT 15)

Till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Per G Braathen, Gunilla Rudebjer, Kristina Patek och Fredrik Wirdenius, samt nyval av Michael Levie och Frank Veenstra. Grant Hearn och Martin Svalstedt har avböjt omval. En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för omval till styrelsen finns på www.scandichotelsgroup.com.

Information om föreslagna nya styrelseledamöter

Michael Levie

Född: 1960.
Utbildning: MBA Hospitality från ESSEC Business School.
Övriga nuvarande uppdrag: Huvudägare i Smarels Holding.

Tidigare uppdrag: Medgrundare och Chief Operating Officer, CitizenM. Ledande befattningar inom NH Hotels och Sonesta Hotels. Styrelseledamot i HFTP.

Antal aktier i Scandic: 0.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.
Oberoende i förhållande till bolagsledningen och bolaget: Ja.

Frank Veenstra

Född: 1968.
Utbildning: Kandidatexamen Hotel Management från Hotel Management School Maastrich. Kvalificerad bokföring, NIVE Instituut voor Controlling.
Övriga nuvarande uppdrag: Ägare, Mainstay Hospitality. Gästföreläsare, Breda University of Applied Sciences, Senior rådgivare, Corinthia Hotels Limited och Wundermart.

Tidigare uppdrag: Senior Portfolio Manager och globalt ansvarig för hotellinvesteringar på Abu Dhabi Investment Auhtority. Senior VP Development & Asset Management, NN Hotels. Group Controller, YMCA Management.

Antal aktier i Scandic: 0.
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja.
Oberoende i förhållande till bolagsledningen och bolaget: Ja.

VAL AV STYRELSEORDFÖRANDE (PUNKT 16)

Till styrelseordförande för tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av
Per G. Braathen. En presentation av den person valberedningen föreslagit för val till styrelseordförande finns på www.scandichotelsgroup.com

VAL AV REVISOR (PUNKT 17)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat Scandic att Sofia Götmar-Blomstedt kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG

DISPOSITION AV SCANDICS VINST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN (PUNKT 11.B)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå till aktieägarna och att det belopp som står till årsstämmans förfogande överförs i ny räkning.

BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 18)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till Scandics verkställande direktör och övriga medlemmar av koncernledningen (de ”Ledande Befattningshavarna”). Under förutsättning att stämman beslutar att godkänna styrelsens förslag, gäller dessa riktlinjer från och med den 16 maj 2024. Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Styrelsen har för avsikt att riktlinjerna ska gälla i fyra år från dess godkännande.

Riktlinjernas koppling till Scandics affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Scandics strategi bygger på fem strategiska hörnstenar; engagerade och motiverade medarbetare, hållbar affär, hotellportfölj, kommersiellt erbjudande och operationell modell. Detta är de områden Scandic alltid måste arbeta med för att kunna uppnå visionen, missionen och finansiella mål. Ett hållbart förhållningsätt och engagerade och motiverade medarbetare utgör basen för Scandics strategi och ska prägla alla viktiga beslut som tas.

En framgångsrik implementering av ersättningsriktlinjerna säkerställer att Scandic kan attrahera och behålla de bästa individerna som verksamheten behöver för att säkerställa att våra uppsatta affärsmål nås samt tillvaratar våra långsiktiga intressen, inklusive våra hållbarhetsmål. Vidare har långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram inrättats i Scandic. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Ersättningskomponenter som omfattas av riktlinjerna

Scandic ska erbjuda en totalersättning som sammantaget är marknadsmässig och som ger Scandic möjlighet att rekrytera och behålla de ledare som behövs för att Scandic ska nå sina mål på kort och lång sikt. Ersättningen till de Ledande Befattningshavarna ska kunna bestå av fast lön, rörlig kontantersättning, pension och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om, bland annat, långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Riktlinjerna för ersättning omfattar inte långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram eller ordinarie styrelsearvode, vilka är föremål för separata beslut av bolagsstämman.

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lönenivåer, rörliga ersättningsstrukturer och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats.

Fast lön ska vara marknadsmässig och avspegla de krav och det ansvar som arbetet medför samt individuell prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga Ledande Befattningshavare revideras en gång per år.

Rörlig kontantersättning ska baseras på Scandics uppfyllelse av i förväg definierade mål. Dessa sätts i syfte att nå Scandics/koncernens kort- och långsiktiga mål, säkra den långsiktiga utvecklingen och värdeskapandet samt finansiella tillväxt. Vidare ska de vara utformade så att de inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande.

Den rörliga kontantersättningen är föremål för ett generellt tak och ska inte uppgå till mer än 100% av den fasta årslönen. Med fast årslön avses här under året intjänad kontant lön exklusive pension, tillägg, förmåner och liknande. Taket på 100% omfattar också rörlig kontantersättning som tilldelas vid extraordinära omständigheter, om alls, som extraordinära arrangemang som görs på individuell basis i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller i fall av extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter.

Utbetalning sker efter årsskiftet efter ersättningsutskottets fastställande av utfall mot årliga mål för verksamheten och utfallet av årliga individuella mål för den verkställande direktören. Den verkställande direktören fastställer utfallet av årliga individuella mål för övriga Ledande Befattningshavare. Med avseende på finansiella kriterier ska bedömningen baseras på den av Scandic senast offentliggjorda finansiella informationen. Ersättningsutskottet och den verkställande direktören ska utnyttja den handlingsfrihet som aktieägarna har gett dem för att säkerställa att det finns en koppling mellan ersättningen och Scandics resultat. Vid fastställandet av utfallet ska ersättningsutskottet och den verkställande direktören också beakta relevanta omständigheter avseende miljö, sociala förhållanden samt bolagsstyrning och anti-korruption (s.k. ESG).

Scandic ska ha rätt att helt eller delvis återkräva årlig rörlig kontantersättning som har betalats ut på felaktiga grunder (claw-back), enligt tillämplig lag eller avtal och med de begränsningar som kan följa därav.

Långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman oberoende av dessa riktlinjer. Målet med att ha långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram är att skapa ett långsiktigt engagemang i Scandic, att attrahera och behålla Ledande Befattningshavare och andra nyckelpersoner samt att säkerställa att dessa nyckelpersoner har ett aktieägarperspektiv. I den mån det finns långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska dessa utgöra ett komplement till fast lön och rörlig kontantersättning och deltagande ska baseras på bland annat kompetens och prestation. Utfallet ska bero på uppfyllandet av vissa förutbestämda prestationskrav som ska säkerställa aktieägarvärde, såsom tillväxt, lönsamhet och kapitaleffektivitet.

Pensionsförmåner för de Ledande Befattningshavarna ska baseras på etablerad marknadspraxis i det land där den Ledande Befattningshavaren är anställd eller bosatt och ska i första hand utgöras av premiebaserade pensionsplaner, men kan även vara förmånsbestämda enligt kollektivavtal.

Andra förmåner som kan tillhandahållas ska vara i linje med vid var tid gällande marknadspraxis och kan omfatta exempelvis bilförmån, hälso- och livförsäkring, etc. Därtill kan förmåner kopplade till uppdraget, exempelvis flyttstöd, deklarationshjälp och liknande komma att erbjudas under en begränsad tid.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Anställningsavtal, upphörande av anställning och avgångsvederlag

Ledande befattningshavares anställningsavtal löper vanligtvis tillsvidare, men i särskilda fall kan tidsbestämda anställningsavtal förekomma. Vid uppsägning av anställning får uppsägningstiden inte överstiga 12 månader.

Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 18 månader. Det totala avgångsvederlaget ska för samtliga Ledande Befattningshavare vara begränsat till gällande månadslön för de återstående månaderna fram till 65 års ålder.

Vid uppsägning av anställning kan en konkurrensbegränsande klausul begränsa den anställde från att ta anställning i en konkurrerande verksamhet. Den konkurrensbegränsande klausulens restriktioner gäller som högst nio (9) månader från det att anställningen upphör. Under perioden som ett åtagande om konkurrensbegränsning gäller, kan Scandic ersätta den tidigare anställda med ett belopp som motsvarar högst 60% av nio (9) månaders fast lön.

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöter, utsedda vid bolagsstämma, kan i särskilda fall erhålla ersättning för tjänster som utförs inom deras respektive specialistområden, men som faller utanför deras ordinarie styrelseuppgifter. Ersättning för sådana tjänster ska vara marknadsmässig och godkännas av styrelsen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra ersättningsriktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottets uppgifter inkluderar att bereda styrelsens beslut att föreslå riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och koncernledningen. Förslag till nya ersättningsriktlinjer ska beredas åtminstone vart fjärde år och läggas fram för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även årligen följa och utvärdera genomförandet av dessa riktlinjer. För att undvika intressekonflikter ska ersättning hanteras genom en tydlig process som säkerställer att ingen individ är involverad i beslutsfattandet avseende deras egen ersättning.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får besluta om att tillfälligt avvika från riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns speciella omständigheter under vilka en avvikelse är nödvändig för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som framgår ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor som rör den verkställande direktören och koncernledningen. Detta innefattar beslut om att tillfälligt avvika från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter har beaktats

Det har gått fyra år sedan de tidigare ersättningsriktlinjerna för Ledande Befattningshavare antogs, varför bolagets styrelse och ersättningsutskott gjort en översyn av riktlinjerna. Smärre redaktionella ändringar har gjorts jämfört med tidigare riktlinjer. Inga synpunkter på riktlinjerna har erhållits från någon aktieägare.

BESLUT OM ANTAGANDE AV LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM (PUNKT 20)

Programmet i korthet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Programmet” eller ”LTIP 2024”). Scandic har historiskt infört långsiktiga incitamentsprogram och det senaste införda programmet lanserades 2023 och styrelsen bedömer det lämpligt att återinföra ett nytt program vid årsstämman 2024 som i allt väsentligt motsvarar programmet som antogs 2023.

Programmet föreslås riktas till medlemmar i koncernledningen (inklusive VD:n) och vissa andra nyckelpersoner i Scandic-koncernen och omfatta högst 80 deltagare. Deltagarna kommer ges möjlighet att erhålla stamaktier i Scandic (”Prestationsaktier”) i enlighet med villkoren nedan. Bolaget kommer inom ramen för LTIP 2024 att tilldela deltagarna aktierätter, vilka, under förutsättning att vissa villkor uppfylls, ger en rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Aktierätter”).

Det övergripande syftet med Programmet är att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för Scandic. Programmet utgör en central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för Scandic, ämnat att attrahera och behålla anställda som är avgörande för Scandics framtida framgång. Programmet ska vara inspirerande, uppnåeligt, lätt att förstå, kostnads­effektivt att administrera och enkelt att kommunicera.

Antagande av långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta att anta LTIP 2024 i enlighet med de huvudsakliga villkor som framgår nedan.

(a)           Programmet föreslås riktas till högst 80 fast anställda i Scandic, vilka delas in i följande tre kategorier: verkställande direktören i Scandic (“Grupp 1”), högst 9 personer som ingår i koncernledningen (“Grupp 2”) och högst 70 andra nyckelpersoner (“Grupp 3”). Deltagarna i Grupp 1–3 benämns tillsammans “Deltagarna”.

(b)           Programmet möjliggör för Deltagarna att, på de nedan angivna huvudsakliga villkoren och förbehållet intjänandet av Deltagarens Aktierätter, erhålla Prestationsaktier, efter utgången av en intjänandeperiod om cirka tre år som löper ut dagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2027 (”Intjänandeperioden”).

(c)            Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt senast dagen före årsstämman 2025 och får inte överlåtas eller pantsättas.

(d)           Aktierätterna kommer, beroende på uppfyllandet av Prestationsvillkoret (såsom beskrivet i avsnitt (e) nedan), efter utgången av Intjänandeperioden anses vara intjänade på dagen efter slutet på Intjänandeperioden (”Intjänandedagen”).

(e)           Antalet tilldelade Prestationsaktier (om några) ska, utöver kravet på Deltagarens fortsatta anställning enligt nedan, vara avhängigt av att totalavkastningen på Scandics stamaktie (dvs. aktiekursutveckling plus återinvestering av eventuella utdelningar) (”Totalavkastning”) överstiger ett visst startvärde (”Miniminivån”) under Intjänandeperioden (”Prestationsvillkoret”). Startvärdet mot vilket Prestationsvillkoret mäts är den genomsnittliga Totalavkastning beräknat på basis av stängningskurserna för Scandics stamaktier under perioden från och med 1 mars 2024 till och med 31 mars 2024 (”Startvärdet”) och uppfyllelsen av Prestationsvillkoret mäts i jämförelse med den genomsnittliga Totalavkastningen baserat på stängningskurserna för Scandics stamaktier under perioden från och med 1 mars 2027 till och med den 31 mars 2027.

Det antal Prestationsaktier som kan tilldelas ska beräknas i enlighet med följande i förhållande till Prestationsvillkoret:

• Om Miniminivån inte uppnås kommer inget intjänande att ske och inga Prestationsaktier att tilldelas. Miniminivån motsvarar en årlig ökning av Startvärdet med 5,0 procent.
• För att maximalt intjänande och maximal tilldelning av Prestationsaktier ska ske krävs att Totalavkastningen når en viss högre nivå (”Maximinivån”). Maximinivån motsvarar en årlig ökning av Startvärdet med 15,0 procent.
• Skulle nivån av uppfyllande av Prestationskriteriet ligga mellan Miniminivån och Maximinivån, kommer Deltagarens Aktierätter att intjänas linjärt.

(f)             Antalet Aktierätter som en Deltagare kan tilldelas beror på vilken grupp Deltagaren tillhör. Fördelningen inom varje grupp illustreras nedan.

Det maximala antalet Aktierätter varje enskild Deltagare får tilldelas får inte överstiga ett maximalt värde motsvarande 80 procent av den enskilde Deltagarens årliga grundlön för Deltagaren i Grupp 1, 60 procent av den enskilde Deltagarens årliga grundlön i Grupp 2 och 250 000 kronor för Deltagare i grupp 3, beräknat baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Scandic-aktien i mars 2024.

(g)           Programmet ska inte bestå av fler än 725 000 stamaktier i Scandic (Prestationsaktier och vinstutdelningskompensation inkluderat). Antalet Prestationsaktier kommer bli föremål för omräkning till följd av fondemissioner, uppdelningar av aktier, nyemissioner och/eller andra liknande bolagshändelser.

(h)           Antalet Prestationsaktier som en Deltagare har rätt till ska ökas för att kompensera för utdelning avseende räkenskapsåren 2024–2026 på Scandic-aktien som betalats ut under Intjänandeperioden, i syfte att ytterligare stärka intressegemenskapen mellan Deltagarna och aktieägarna.

(i)              Det maximala värdet per Aktierätt ska vara begränsat till 170 kronor, motsvarande 300 procent av den genomsnittliga stängningskursen för Scandics stamaktie under perioden från och med 1 mars 2024 till och med 31 mars 2024 (”Taket”). Skulle värdet per Aktierätt (beräknat baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Scandics stamaktie perioden från och med 1 mars 2024 till och med 31 mars 2024), överskrida Taket, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas ske. Efter en sådan reduktion ska, till undvikande av missförstånd, värdet av Prestationsaktierna som Deltagaren ska erhålla motsvara Taket (och ta i beaktande eventuell kompensation för utdelning).

(j)              Prestationsaktier får, med vissa undantag, tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden.

(k)            En förutsättning för att en Deltagare ska tilldelas Prestationsaktier, är att Deltagaren, med vissa undantag, har varit fast anställd inom Scandic-koncernen under hela Intjänandeperioden.

(l)              Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Förslagets beredning, utformning och administration

Det föreslagna Programmet har, enligt riktlinjer utfärdade av Scandics styrelse, beretts av Scandics ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet antas på årsstämman 2024.

Styrelsen ska ansvara för att utarbeta den detaljerade utformningen och administreringen av LTIP 2024, med förbehåll för de angivna villkoren och riktlinjerna, inklusive bestämmelser om omräkning i händelse av ändringar i Scandics kapitalstruktur såsom fondemissioner, sammanslagningar av aktier, uppdelningar av aktier, emissioner och/eller liknande händelser. I samband därmed har styrelsen rätt att göra ändringar för att möta särskilda krav enligt utländska regleringar eller marknadsvillkor. Om väsentliga ändringar i Scandic-koncernen eller dess omgivning skulle resultera i en situation där de antagna villkoren för tilldelning och intjänande av andelar enligt LTIP 2024 inte längre är lämpliga, ska styrelsen ha rätt att göra andra justeringar inklusive, bland annat, att ändringar får beslutas avseende villkoren för beräkningen av Prestationsvillkoret. Inför styrelsens beslut om intjänande och utbetalning i enlighet med villkoren för Aktierätterna, ska styrelsen bedöma om utfallet av LTIP 2024 är rimligt. Bedömningen ska göras i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen, i sin bedömning, fastslår att resultatet är orimligt, ska styrelsen minska antalet Prestationsaktier som delas ut.

Säkringsarrangemang

För att möjliggöra leverans av stamaktier till Deltagarna, föreslår styrelsen att årsstämman 2024 beslutar att aktierna som ska tilldelas inom ramen för programmet ska vara säkrade, genom att Bolaget kan ingå ett aktieswapsavtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, varigenom tredje parten i eget namn ska ha rätt att förvärva och överlåta stamaktier i Scandic till Deltagarna, i enlighet med vad som framgår under rubriken Beslut om aktieswapsavtal med tredje part nedan.

Vidare, och under förutsättning av årsstämmans beslut under punkt 22 på dagordningen, kan Scandic komma att möjliggöra för leverans av stamaktier genom förvärv av egna aktier vilka kan överlåtas till Deltagarna i Programmet. Vidare kan de förvärvade egna aktierna komma att säljas i marknaden för att täcka kostnaden för sociala avgifter för att därigenom begränsa kostnaderna för Programmet.

Kostnader för programmet m.m.

Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på den genomsnittliga stängningskursen för Scandic-aktien under perioden från och med 1 mars 2024 till och med 31 mars 2024, dvs. 56,80 kronor per aktie, och baserat på följande antaganden: (i) en genomsnittlig årlig utdelning om 2,15 kronor per aktie, (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, (iii) en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 50 procent, och (iv) att maximalt 725 000 Prestationsaktier kan tilldelas.

Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på att Programmet omfattar cirka 80 Deltagare. Totalt uppskattas kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 16,4 MSEK exklusive sociala avgifter (16,4 MSEK vid en uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 4,0 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under Programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 20 procent (9,2 MSEK vid en uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 15 procent under Programmets löptid).

De förväntade årliga kostnaderna om 7,0 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,10 procent av Scandic-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023 (0,13 procent vid en uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent).

Under antagande om att Taket (för detta syfte beräknat som 300 procent av den genomsnittliga stängningskursen för stamaktierna i Scandic under perioden från 1 mars 2024 till och med 31 mars 2024, 170 SEK) nås och att samtliga Deltagare är berättigade till tilldelning av det maximala antalet Prestationsaktier i Programmet samt kvarstår i Programmet till utgången av Intjänandeperioden, kommer de maximala kostnaderna för Scandic enligt IFRS 2 att uppgå till 22,2 MSEK, och de maximala kostnaderna för sociala avgifter kommer att uppgå till 22,5 MSEK.

Utspädning

Eftersom leverans av stamaktier föreslås ske genom ett aktieswapsavtal enligt nedan kommer det inte att ske någon utspädning för Scandics aktieägare. Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och förutsatt en viss buffert för vinstutdelningskompensation uppgår antalet aktier som ska tilldelas i Programmet till 725 000 aktier i Scandic, vilket motsvarar cirka 0,38 procent av aktiekapitalet och rösterna (beräknat baserat på 191 304 116 utestående aktier i Scandic per den 31 mars 2024).

Effekt på nyckeltal
 

Om Programmet hade införts 2023 skulle, med antagandena ovan, påverkan på resultat per aktie på helårsbasis ha resulterat i en minskning om 0,02 kronor till 2,84 kronor på proforma-basis. Inverkan på EBITDA-marginalen och EBIT-marginalen skulle ha varit obetydlig.

Utestående incitamentsprogram i Scandic

Scandic har per dagen för denna kallelse två utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Det första antogs vid årsstämman 2022 (”LTIP 2022”) enligt vilket deltagarna under vissa villkor kan erhålla stamaktier i Scandic. LTIP 2022 avslutas på dagen för publicering av Scandics delårsrapport för det första kvartalet 2025. LTIP 2022 beskrivs ytterligare i Scandics årsredovisning och ersättningsrapport. Det andra antogs vid årsstämman 2023 (”LTIP 2023”) enligt vilket deltagarna under vissa villkor kan erhålla stamaktier i Scandic. LTIP 2023 avslutas på dagen för publicering av Scandics delårsrapport för det första kvartalet 2026. LTIP 2023 beskrivs ytterligare i Scandics årsredovisning och ersättningsrapport.

Beslut om aktieswapsavtal med tredje part

För att möjliggöra för leverans av stamaktier till Deltagarna i Programmet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att tilldelningen av aktier i Programmet ska säkras genom att Scandic ingår aktieswapavtal med en tredje part. Sådant aktieswapavtal ska ingås på marknadsmässiga villkor, varvid den externa parten mot ersättning åtar sig att, i eget namn, förvärva och överlåta aktier i Scandic till Deltagarna, i enlighet med villkoren för Programmet.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSION AV AKTIER OCH/ELLER TECKNINGSOPTIONER OCH/ELLER KONVERTIBLER (PUNKT 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet, vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman, om högst tio (10) procent. Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra för Bolaget att finansiera verksamheten på ett snabbt och effektivt sätt, förvärva bolag, verksamheter eller delar därav och/eller för att möjliggöra breddning av Bolagets ägarkrets. I den utsträckning emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska sådana emissioner genomföras på marknadsmässiga villkor.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT ÅTERKÖPA OCH ÖVERLÅTA EGNA AKTIER (PUNKT 22)

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT ÅTERKÖPA OCH ÖVERLÅTA EGNA AKTIER (PUNKT 22A)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger
   tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.
4. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
5. Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.
6. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld på grund av bolagets överlåtelse mot fordran på bolaget.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde, att ge Bolaget möjlighet att överlåta aktier enligt punkt 22B och att säkra kostnader sammanhängande med LTIP 2024 enligt punkt 20.

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT ÖVERLÅTA EGNA AKTIER TILL ANSTÄLLDA I BOLAGET (PUNKT 22B)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier till ett antal av högst 725 000 ska kunna ske till Deltagare i det under punkt 20 redovisade LTIP 2024.

ÖVRIGT

Aktier och röster

Dagen då denna kallelse offentliggörs finns totalt 191 304 116 aktier och röster i Scandic. Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar Scandic inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 21 och 22A ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 22B ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Scandic Hotels Group AB (publ), att. Camilla Köhler, Sveavägen 167, 102 33 Stockholm, eller via e-post till camilla.kohler@scandichotels.com.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse finns tillgängligt på Scandics hemsida www.scandichotelsgroup.com. Årsredovisningen, revisionsberättelsen och ersättningsrapporten samt övriga till årsstämman relaterade dokument kommer senast tre veckor före årsstämman att finnas tillgängliga på Scandics kontor, Scandic Hotels Group AB (publ), Sveavägen 167, 102 33 Stockholm, och på Bolagets ovan nämnda hemsida. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen besök https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2024

Scandic Hotels Group AB (publ)

Styrelsen